Daniel, CEO de una empresa de software como servicio (SaaS) especializada en la automatización de la conformidad ESG, había cerrado el trato más importante de su startup. Tras tres años de persistencia, un líder global de la industria firmó como socio comercial. Este fue el punto de inflexión que había estado buscando. El acuerdo incluía una carta adicional que otorgaba al socio una opción de compra o una participación accionaria vinculada al valor que se esperaba generar. También especificaba un requisito de aviso de 90 días antes de cualquier evento de fusiones y adquisiciones o financiamiento.

No era un derecho de tanteo, solo un aviso. En ese momento, parecía un precio justo a pagar por el crecimiento. Dos años después, se convirtió en una barrera insuperable.

Los largos períodos de notificación disuaden a futuros compradores

Después de cinco años de inversiones, los primeros inversores de Daniel buscaban liquidez. Surgieron posibles adquirentes, pero se retiraron al ver la cláusula de aviso de 90 días. A pesar de que no había un derecho de tanteo, los compradores no deseaban enviar una carta de intención y esperar mientras otra parte tenía visibilidad anticipada.

La cláusula también carecía de claridad sobre cuándo comenzaba el período de aviso. ¿Era después de una carta de intención, una votación del consejo o un acuerdo verbal? Esta incertidumbre fue suficiente para asustar las ofertas.

Los socios estratégicos pueden bloquear el crecimiento solo por percepción

Otros grandes actores de la industria, que no eran competidores directos de Daniel pero sí potenciales competidores del socio estratégico, optaron por no explorar asociaciones. Estaban preocupados de que cualquier información comercial sensible pudiera ser compartida con otros. Aunque no había restricciones formales, la influencia percibida del socio estratégico hacía que la empresa pareciera cerrada a la colaboración externa.

El fundador perdió el control de la trayectoria de la empresa

Cinco años después de la primera inversión, Daniel se encontró atascado. Cada movimiento importante, como levantar una nueva ronda de financiamiento, atraer adquirentes o formar alianzas, requería que primero consultara con su socio estratégico. Una cláusula que antes veía como rutinaria se había convertido en un veto sobre el futuro de su empresa.

La mejor manera de evitar esta situación es tener una discusión franca antes de firmar. Alinea expectativas con el socio estratégico y acuerda un proceso claro y a corto plazo. Por ejemplo, notifícalos dentro de dos días hábiles después de recibir una carta de intención y permite 14 días para que presenten una oferta competitiva. Esto no es un derecho de tanteo, pero les da una oportunidad justa de participar. También, limita las restricciones competitivas a casos de uso específicos o regiones en lugar de limitaciones generales.

Las cláusulas legales destinadas a alinear incentivos pueden convertirse en obstáculos estructurales. Es esencial diseñarlas con una visión hacia los retornos a largo plazo para ti y tus accionistas.

Conclusiones: La historia de Daniel nos recuerda la importancia de negociar cuidadosamente las cláusulas contractuales en los acuerdos comerciales. Cada decisión puede tener consecuencias significativas en la trayectoria de una empresa. En Sales Solutions B2B, entendemos que el éxito de nuestros clientes es nuestro propio éxito, por lo que ofrecemos un acompañamiento personalizado y adaptado a las necesidades de cada negocio, ayudándoles a crecer de forma sólida y sostenible.